2. Не    допускается    освобождение   участника   общества   с
ограниченной ответственностью  от  обязанности  внесения  вклада   в
уставный капитал  общества,  в том числе путем   зачета требований к
обществу.

     3. Уставный капитал общества  с  ограниченной  ответственностью
должен быть  на  момент регистрации общества оплачен его участниками
не менее чем наполовину.  Оставшаяся  неоплаченной  часть  уставного
капитала  общества подлежит оплате его участниками в течение первого
года деятельности общества.  При нарушении этой обязанности общество
должно  либо  объявить  об  уменьшении  своего  уставного капитала и
зарегистрировать  его  уменьшение  в  установленном  порядке,   либо
прекратить свою деятельность путем ликвидации.

     4. Если   по   окончании   второго   или  каждого  последующего
финансового года стоимость чистых активов  общества  с  ограниченной
ответственностью   окажется   меньше  уставного  капитала,  общество
обязано  объявить  об  уменьшении  своего   уставного   капитала   и
зарегистрировать   его  уменьшение  в  установленном  порядке.  Если
стоимость указанных активов общества становится меньше определенного
законом  минимального размера уставного капитала,  общество подлежит
ликвидации.

     5. Уменьшение   уставного   капитала  общества  с  ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его  кредиторов.
Последние вправе  в  этом  случае потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им
убытков.

     6. Увеличение  уставного  капитала  общества  допускается после
внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

     Статья 91. Управление в обществе с ограниченной
                ответственностью

     1. Высшим  органом  общества  с  ограниченной  ответственностью
является общее собрание его участников.

     В обществе   с    ограниченной    ответственностью    создается
исполнительный орган    (коллегиальный    и    (или)   единоличный),
осуществляющий текущее руководство его деятельностью  и  подотчетный
общему собранию   его   участников.   Единоличный  орган  управления
обществом может быть избран также и не из числа его участников.

     2. Компетенция органов управления обществом,  а  также  порядок
принятия  ими решений и выступления от имени общества определяются в
соответствии  с  настоящим   Кодексом   законом   об   обществах   с
ограниченной ответственностью и уставом общества.

     3. К  исключительной  компетенции  общего  собрания  участников
общества с ограниченной ответственностью относятся:

     1) изменение устава общества,  изменение размера его  уставного
капитала;

     2) образование  исполнительных  органов  общества  и  досрочное
прекращение их полномочий;

     3) утверждение  годовых  отчетов   и   бухгалтерских   балансов
общества и распределение его прибылей и убытков;

     4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

     5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

     Законом об   обществах   с   ограниченной   ответственностью  к
исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено
решение иных вопросов.

     Вопросы, отнесенные   к   исключительной   компетенции   общего
собрания участников общества,  не могут быть переданы им на  решение
исполнительного органа общества.

     4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности общества  с  ограниченной  ответственностью  оно   вправе
ежегодно привлекать   профессионального   аудитора,   не  связанного
имущественными интересами с обществом или его  участниками  (внешний
аудит). Аудиторская  проверка годовой финансовой отчетности общества
может быть также проведена по требованию любого из его участников.

     Порядок проведения аудиторских проверок  деятельности  общества
определяется законом и уставом общества.

     5. Опубликование обществом  сведений  о результатах ведения его
дел (публичная отчетность) не  требуется,  за  исключением  случаев,
предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

     Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
                ответственностью

     1. Общество  с   ограниченной   ответственностью   может   быть
реорганизовано или   ликвидировано   добровольно   по  единогласному
решению его участников.

     Иные основания реорганизации и  ликвидации  общества,  а  также
порядок его   реорганизации   и  ликвидации  определяются  настоящим
Кодексом и другими законами.

     2. Общество    с    ограниченной    ответственностью     вправе